Kúpili ste zadĺženú firmu, čo s tým ?

V súčasnosti je trendový nákup tzv. ready-made „dph-áčkových“ spoločností alebo „shelf companies“. Kúpiť spoločnosť je pomerne jednoduché, nemožno však vylúčiť, že časom sa ukážu dlhy spoločnosti. Čo potom ?

Najlepšia ochrana je vždy prevencia. Pred kúpou musíte preveriť, či je spoločnosť vedená ako dlžník v zoznamoch (sociálné a zdravotné positenie, DPH a pod.). Odporúčame zabezpečiť oficiálne potvrdenia o nedoplatkoch a pod..

I tak sa neskôr môžu objaviť záväzky iné než voči štátu. Napr. zatajené dlhy, pôžičky, nezaplatené faktúry, účelové zmenky, a pod.. Môžete si dohodnúť ručenie za tieto záväzky alebo zmluvnú pokutu. Ak však pôjde o nastrčenú fyzickú osobu alebo inú právnickú osobu bez majetku, tieto zabezpečovacie inštitúty sa ukážu ako nefunkčné.
Budete tak mať na krku zadĺženú firmu, ktorú treba zlikvidovať alebo dokonca poslať do konkurzu. V prípade, že konateľ nepodá včas návrh na vyhlásenie konkurzu, môže mu vzniknúť povinnosť zmluvnej pokuty vo výške až 12.500,- EUR.

V takýchto prípadoch (resp. vždy) je vhodné dojednať v zmluve o prevode obchodného podielu právo nadobúdateľa od tejto zmluvy odstúpiť v prípade, že sa ukáže, že spoločnosť má dlhy. Takéto odstúpenie musí byť písomné a s úradne osvedčeným podpisom doručené prevodcovi – predchádzajúcemu spoločníkovi. Samotné odstúpenie však ešte nespôsobuje spätnú zmenu v osobách spoločníkov a obnove vlastníctva pôvodného spoločníka k obchodnému podielu. Zákon konkrétny spôsob „spätnej zmeny“ spoločníkov neupravuje. O takúto zmenu sa možno pokúsiť bežným podaním návrhu na zmenu zapísaných údajov iba na podklade odstúpenia alebo podaním návrhu na konanie o zhode zapísaných údajov alebo návrhom na zápis zmeny na základe dohody o spätnom prevode obchodného podielu. Podľa odbornej verejnosti sa považuje za funkčný len spätný prevod prostredníctvom zmluvy o spätnom prevode obchodného podielu. V prípade, že pôvodný spoločník nemieni zmluvu o spätnom prevode platne uzatvoriť, ostáva jedine ho žalovať, aby súd rozhodol o nahradení jeho povinnosti spätne previesť obchodný podiel právoplatným rozhodnutím.

Tento článok nie je právnou službou, pričom každý právny vzťah je nevyhnutné posúdiť právne a skutkovo individuálne. Ak máte akékoľvek ďaľšie otázky a potrebujete poradiť, sme tu pre Vás. Neváhajte nás kontaktovať na e-mailovej adrese: kornhauser@ak-ak.sk